Борис М. (Москва) 28.10.2016
Закрытие ЗАО
Как происходит выплата дивидендов участникам ЗАО при закрытии ЗАО? Как распределяется остаток на балансе? На каком этапе?
Владимир Кузьмин
Как следует из ст. 67 Гражданского кодекса РФ, участник хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
В силу п. 6 ст. 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров (п. 7 ст. 22 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено ГК РФ или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
При ликвидации акционерного общества оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества в соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона "Об акционерных обществах" распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах";
во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
Согласно п. 2 ст. 23 Федерального закона "Об акционерных обществах" распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
Таким образом, решение вопроса о распределении имущества ликвидируемого общества между акционерами возможно только после завершения расчетов с кредиторами и составления окончательного ликвидационного баланса, где будет отражено оставшееся имущество.
