Миноритарии. Без права на дополнительную информацию
Предложение лишить миноритариев права на дополнительную информацию выдвинул Центробанк в октябре. На прошлой неделе его поддержало Росимущество. Ранее в пользу такой идеи высказывался Минфин. Чем рискуют миноритарные акционеры, если такого права у них не будет?
Текст: Надежда Грошева
Фото: YAY/ТАСС
Регулятор, видимо, решил защитить эмитентов от greenmail’a. Это когда с помощью шантажа акционер пытается продать свой пакет дороже рынка. Гринмэйлер может угрожать, например, срывом сделок. В конце октября замминистра финансов Алексей Моисеев поддержал идею, отметив, что часто, миноритарии подвергают компании информационным атакам и осуществляют greenmail, когда используют право запрашивать дополнительную информацию. В качестве примера такой атаки замминистра привел публичное размещение американского журнала Playboy. Многие поклонники издания купили по одной акции, и, пользуясь статусом акционера, стали постоянно писать в журнал Playboy и задавать вопросы, связанные с содержанием публикаций, а не с корпоративной отчетностью.
Увеличение сторонников отмены этого права вызывает, мягко говоря, беспокойство профучастников рынка. Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ) направила письмо первому зампреду ЦБ Сергею Швецову как инициатору этой идеи. Сама возможность такого запроса держит руководство компаний «в тонусе», профессиональные инвесторы редко пользуются этим правом, но бывают случаи, когда без него не обойтись, говорит исполнительный директор АПИ Александр Шевчук.
Александр Шевчук
исполнительный директор АПИ«Если, например, акционер решил обратиться с иском к обществу или членам совета директоров по возмещению убытка, необходимо запросить соответствующую информацию, сформировать доказательную базу для суда. Сейчас акционер, который владеет 1% акций, имеет право подать иск к членам совета директоров, и отстаивать интересы в том числе и других акционеров общества, которые, по их мнению, нарушены. В данном случае, если их лишат права запрашивать эту информацию, это вызывает вопрос, а как мы тогда будем отстаивать свои интересы, в том числе, в судебном порядке».
В конце сентября Prosperity Capital отсудила у директоров ТГК-2 почти 13 миллионов долларов. Два фонда, которыми управляет компания, были миноритарными акционерами генерирующей компании. Претензии портфельных инвесторов вызвали несколько сделок. Например, акционеры утверждали, что три компании, которые не вернули долги ТГК-2, аффилированы с основным владельцем. Суд подтвердил лишь, что совет директоров уступил право требования долга с посредника по заниженной цене. (Об этом писали «Ведомости» со ссылкой на решение Арбитражного суда Ярославской области).
Для реализации этой идеи нет никаких оснований, это нарушит интересы портфельных инвесторов и миноритарных акционеров, говорит директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Денис Спирин.
Денис Спирин
директор по корпоративному управлению Prosperity Capital«В целом, инициативу оцениваем негативно. По нашему мнению, в принципе нет такой проблемы, как злодеи-миноритарии, которые терроризируют эмитентов запросами с требованием предоставить информацию. Если посмотреть судебную практику, то там подавляющее большинство кейсов касается случаев, когда не миноритарии замучили эмитента запросами, а когда эмитент недобросовестно не отвечает акционерам на правомерные требования предоставления информации. У нас был кейс на практике, когда мы видели в отчетности эмитента информацию о сделке, которую он обязан раскрыть. Но условия сделки раскрывались так, что ее экономический эффект для компании понять невозможно. Мы обращали внимание ЦБ на эту ситуацию, и ЦБ говорил, что нет, формально требования раскрытия соблюдены, эмитент информацию о сделке раскрыл. А то, что акционеры не могут из этой информации понять суть сделки, эффект экономический: убыточна она или прибыльна, это уже ЦБ не беспокоит».
Идея может быть реализована в 2017 году. На этот год запланировано принятие соответствующих законодательных норм (по уменьшению перечня дополнительной информации, которую смогут миноритарии запрашивать у акционерного общества), следует из проекта, разработанного Центробанком (проект Основных направлений развития финансового рынка на 2016-2018 годы). За 9 месяцев 2015 года в ЦБ поступило примерно 800 жалоб на непредоставление информации (подробнее см. справку ниже). Инвесторы отмечают, что по действующим требованиям они рискуют остаться без необходимых сведений. Получается, что добросовестные эмитенты и так раскрывают все, что необходимо, а те, кто хотят скрыть, спокойно делают это, публикуя свои данные формально. По данным представителя Банка России, требования будут изменены, чтобы перейти к раскрытию информации, основанному не на формальных критериях, а на принципе существенности. Как именно это будет сделано, пока не известно.
Справка Business FM
За 2014 год в службу ЦБ по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров поступило 1042 жалобы на непредоставление информации, из них 422 — «о раскрытии информации акционерным обществом», 620 — «о представлении информации акционерным обществом». От всех обращений это 3,1% (общее количество — 33,3 тысячи). За 9 месяцев 2015 года поступило около 800 обращений от юридических и физических лиц (всего за этот период — 49,3 тысячи обращений). Данные предоставлены ЦБ РФ.
